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Lesson５１ 株式交換によるM&Aの仕組み
「レイナちゃん、前回は現金を使わずにM&Aを実行する手法を学んだね。」
「ええ。株式を交換することによって現金を使わずにM&Aを実行することができるってことだったわ。」
「今回はどのようにして株式交換が行われるのかをもう少し詳しくみていこうか。」
「そうね。株式を交換してM&Aを実施するって言ってもよくわからないこともあるものね。」
「それじゃあ、たとえばC社という会社の株式をA社が８０％、B社が２０％持っているとしよう。」
A社→（８０％出資）→ C社 ←（２０％出資）←B社
「ということはC社っていうのがA社の子会社っていうことになるのね。」
「そうだね。今回A社がC社を完全子会社にするためにB社にC社の株式を買収する提案を持ちかけたとして、その時価が５億だったら・・・」
「株式交換だとすると、A社は５億相当の自社株を新規発行してB社に割り当てる必要があるわね。」
「そう。だからA社株５億円分とC社株５億円分の交換ってことになるよね。そうするとたとえば新規発行したA社株５億円分がA社株全体の５％とすると株式交換後の各社の関係は次のようになるんだ。」
B社→（５％出資）→ A社 →（１００％出資）→ C社
「これでC社とB社の資本関係がなくなって、C社がA社の完全子会社となるのね。その代わりにB社はA社の５％株主になるのか・・・」
「そう。ここでA社にとって重要なのは自社の株価が高い時に株式交換を行うってことなんだ。」
「株価が高ければ高いほど少ない株式数の提供で済むものね。」
「そうだね。たとえば株価が１００万円の時は５億円だと５００株譲渡しなきゃいけないけど、株価が２００万円だとその半分の２５０株で済むからね。また株式交換を行うときは株価もそうだけど他にも気をつけなきゃいけないことがあるんだ。」
「どんなことですか？」
「うん。新規株式を発行するってことは、１株あたりの利益が少なくなって既存株主の利益を損ねることになりかねないんだ。これはダイリューション（希薄化）と呼ばれて、株価下落の原因にもなるから注意が必要なんだよ。」
「買収を仕掛けた企業とすると投資金額以上のリターンを追及しないと新株発行によるダイリューションのマイナス面が強調されることになるのね。」
【MBA講座：今回のTake Away】
◆株式交換によるM&Aのポイント
→自社の株価の高い時に新規株式の割り当てを行う。（譲渡する株式数が少なくて済むため。）
◆ダイリューションとは？
→新規株式を発行することにより１株あたりの利益などが減少すること。希薄化。株価下落の原因にもなる。
◆ダイリューションによる株価下落を避けるには？
→投資した金額以上のリターン、成長性を確保する。
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MBA講座講師プロフィール：安部徹也 大学卒業後、都市銀行に入行。米国MBA留学を経て、MBA
Solutionを設立し、代表に就任。現在 |
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